חשיבות פירוט יעדים בחוזה הפצה

(או איך לחתום על הסכם הפצה מבלי להיגרר בהמשך לבתי משפט)

‏1.    ביום 8.7.14 ניתן ע"י בית המשפט המחוזי בחיפה פסק דין בע"א 60434-01-14 אבן קיסר שדות ים בע"מ נ' The World Of Marble And Granite 2000 ואח', שבמסגרתו נדון ערעורה של "אבן קיסר" על פסק דין שבו נדחתה תביעתה להצהרה על בטלות הסכם עקרונות למיסוד יחסי סוכנות עם הנתבעת (המשיבה בערעור). הסכם זה בוטל ע"י אבן קיסר, שאף תבעה כי יושב לה סך של 1,000,000 ₪ ששולמו על ידה.

2.    בין הצדדים נכרת הסכם עקרונות, לפיו הנתבעת תשמש כסוכנת של אבן קיסר בדרום אפריקה, כאשר אחת מתניות הסכם העקרונות  היתה כי על הצדדים לפעול לחתימת הסכם מסודר.

3.    בית משפט השלום דחה את טענות אבן קיסר כי הסכם העקרונות מעולם לא נכנס לתוקף, ולחילופין כי הופר ע"י המשיבה שלא פעלה לחתימת הסכם מפורט.

4.    בית המשפט המחוזי אישר את קביעות בית משפט השלום בעניין זה, וקבע כי בהסכם העקרונות עצמו מצויין בלשון ברורה כי הוא מחייב את הצדדים מרגע חתימתו, הוא כולל את עיקר ההתחיבויות ההדדיות של הצדדים (דהיינו, יש בו את המסויימות הנדרשת), ואבן קיסר אף פעלה על פיו במשך שנה ושלושה חודשים. 
5.    כן נקבע כי התנהגות הצדדים מעידה על כך שראו בהסכם העקרונות הסכם מחייב.

6.    בית המשפט אישר גם את קביעות בית משפט השלום לפיהן דווקא אבן קיסר היא זו שדחתה פעם אחר פעם את ניסוחו ושליחתו של ההסכם המפורט. 
7.    עוד טענה אבן קיסר כי הנתבעת הפרה את התחייבויותיה שכן, כביכול, לא מילאה את התפקידים שהוטלו עליה כסוכן, ובמיוחד בעניין פרסום מוצרי אבן קיסר בדרום אפריקה, ולפיכך, לשיטתה, בדין בוטל הסכם העקרונות.

8.    בית המשפט אימץ את קביעות בית משפט השלום, לפיהן עפ"י הסכם העקרונות הנתבעת כלל לא היתה אמורה לעסוק בפרסום מוצרי אבן קיסר, אלא בפעולות "שיווק" שלא פורטו, וכי אבן קיסר לא שלחה ולו מכתב בודד בו היא מלינה על כך. 

9.    בית המשפט המחוזי קבע כי גם אם הנתבעת לא ביצעה את כל מחויבויותיה בצורה האופטימלית, אין המדובר בהפרה אלא לכל היותר באי הבנה או טעות משותפת, שהיתה נמנעת לו חתמו הצדדים על ההסכם המפורט, או היו פועלים לתיאום ציפיות מראש, קביעת יעדים ברורים והגדרת שיטות פעולה.

10.    לפיכך, נקבע כי המדובר ב"חיובי השתדלות" ולא "חיובי תוצאה", ובהתאם לכך לא ניתן לקבוע כי הנתבעת הפרה את הסכם העקרונות.

11.     לאור הקביעות הנ"ל נפסק כי הנתבעת לא הפרה את הסכם העקרונות באופן יסודי, ולכן לא היתה התובעת רשאית לבטל את הסכם העקרונות חד צדדית ללא מתן התראה מראש, וללא מתן אורכה לתיקון ההפרות הנטענות.

12.     המשמעות האופרטיבית של פסק הדין הינה כי במקרה של הסכם שמטרתו להסדיר יחסים ארוכי טווח, כמו הסכם סוכנות/הפצה, יש חשיבות מכרעת לפירוט כל התניות, ולו גם הפרטים הקטנים, לרבות פירוט יעדים ברורים ומוגדרים. כמו כן, כאשר נקבע כי לאחר הסכם העקרונות ייחתם הסכם מפורט, מוטלת על הצדדים החובה לפעול לחתימת ההסכם המפורט בתום לב, לא להתמהמה בחתימה, ולא להציג דרישות חריגות או סירוב לא סביר לחתימה.
בנוסף, יש חשיבות רבה להתנהלות הצדדים, לרבות משלוח מכתבי התראה בזמן אמת   במקרה שבו  אחד הצדדים סבור כי הצד השני הפר את ההסכם.